Конференция Исследовательского центра частного права «Ответственность в корпоративном праве»

13 октября 2016 года специалисты компании Sirius Law Company принимали участие в практической конференции Исследовательского центра частного права - «Ответственность в корпоративном праве».

Спикеры конференции:

  • А.В. Егоров, к.ю.н., первый заместитель председателя Совета ИЦЧП, профессор ИЦЧП, главный редактор журнала «Арбитражная практика для юристов»
  • О.Р. Зайцев, к.ю.н., консультант ИЦЧП
  • А.А. Маковская, к.ю.н., начальник отдела законодательства о юридических лицах ИЦЧП, судья ВАС РФ в отставке
  • Р.Т. Мифтахутдинов, к.ю.н., доцент МГЮА, судья ВАС РФ в отставке
  • С.В. Сарбаш, д.ю.н., начальник отдела общих проблем гражданского законодательства ИЦЧП, судья ВАС РФ в отставке
  • А.Г. Архипова, к.ю.н., консультант ИЦЧП, доцент МГИМО (У) МИД России
  • С.Ю. Учитель, сопредседатель Коллегии адвокатов «Регионсервис», адвокат, кандидат юридических наук
  • Е.М. Ключарева, магистр частного права, юрист Международной юридической фирмы Debevoise Plimpton LLP
  • И.С. Чупрунов, к.ю.н., юрист Международной юридической фирмы Linklaters

Модератор — А.В. Егоров.

Главной темой мероприятия стала оценка применения российскими арбитражными судами норм ГК о возмещении убытков, причиненных компаниям их директорами и членами коллегиальных органов.

Спикеры также проанализировали проблемы, связанные с привлечением к ответственности самих акционеров, не только за убытки причиненные обществу, но и за убытки друг другу.

Обсуждались практики взыскания причиненных компании убытков с директоров, членов коллегиальных органов управления и участников обществ, а так же процессуальные особенности рассмотрения таких споров.

Очень неоднозначный вопрос: можно ли привлечь к ответственности за убытки не директоров, а участников общества? Этой теме был посвящен доклад Олега Зайцева, к.ю.н., консультанта ИЦЧП. По мнению докладчика, пункт 7 постановления Пленума ВАС РФ № 62, говоря о солидарной с директором ответственности членов коллегиальных органов, подразумевает, в том числе, участников общества, поскольку общее собрание участников является высшим органом управления общества, а голосование участников приводит к принятию решений, которые влекут правовые последствия для общества. Но у судов это совсем не очевидно: в ряде споров они высказывают мнение, что ни из пункта 7 постановления № 62, ни из законодательства не следует возможность привлечь участников к ответственности за убытки общества.

После реформы положений Гражданского кодекса о юридических лицах основания для ответственности участников за убытки общества, как полагает Олег Зайцев, можно вывести и из закона, если рассматривать участников как представителей общества. Правда, этот тезис нашел поддержку не у всех участников конференции и вызвал активную дискуссию.

Встречаются редкие примеры, когда для ответственности участников суды применяют статью 1064 ГК РФ. С точки зрения докладчика, системно это неверно, но все-таки более приемлемо, чем подход некоторых судов, которые отказывают во взыскании убытков с участников только потому, что в корпоративном законодательстве прямых оснований они не видят, но и статью 1064 применять не хотят, поскольку она не регулирует корпоративные отношения.

Еще более сложные для практики вопросы — о возможности прямого взыскания убытков с участников в пользу кредиторов, а также в пользу других участников, а не общества. Генеральных норм для этих случаев в кодексе нет, а законодательство прямо предусматривает такую возможность лишь для особых случаев (например, когда речь идет о проведенной с нарушениями реорганизации или доведении общества до банкротства).

Кроме того, судебная практика сформулировала следующие подходы: ликвидатор отвечает за убытки, если он знал о кредиторе, не сообщил о кредиторе регистрирующему органу, и кредитор не смог из-за этого заявить свои требования.